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三月的天气，风雪来得快去得也快，连续几天大太阳照下来口气温急速回升，山川雪水消融，绿草和林木的枝叶嗖嗖地向外蹿，春天就这么突然降临晋北大地。
三月七日，经过与幕僚商议，阎锡山决定缩短战线，集中兵力在忻县以北的忻口及其东、西两侧山地组织防御。鉴于集中从平型关、茹越口及雁门关撤下来的军队需要时间，而日军极有可能乘胜发起进攻，所以阎锡山严令王靖国指挥所部坚守崞县，陈长捷作为预备队驻守原平，担任宁武关防御任务的卫立煌部，随时策应作战。
同时，阎锡山要求第十八集团军立即对日军侧后展开袭击，以迟缓日军的进攻，掩护战区主力于忻口地区布防。第二天，阎锡山还邀请中共〖中〗央军事委员会周副〖主〗席一起研究保卫太原的问题。
三月八日，第十八集团军朱总司令、彭副司令下令第一一五师协同友军，向平型关、大营镇之敌进攻，相机袭取浑源、应县，断绝茹越口、繁峙之间交通；又令第一二0师以主力向岱岳镇（今山阴）以西山地出动，断绝大同与雁门关之间交通，以第三五八旅主力配合友军夹击宁武以南之敌。
三月九日夜，第一一五师独立团攻占涞源县城，第一二0师第三五八旅袭宁武县城，该师雁北支队于三月十日袭占朔县以北之井坪镇（今平鲁县城），过了两天又收复平鲁县城（今平鲁镇）。尔后，对同蒲路朔县至大同段展开破袭战。十三日，第一二0师在辛庄伏击日军运输队”随即逼近大同。
在此期间，日军也没闲着，中路和右翼大军汇合后兵力猛增至四十万”气焰极为嚣张，除留下伪军和部分日军驻守沿途各城镇外，日军尚有三十余万军队可用于机动。
东条英机马不停蹄，率部星夜南下，进攻崞县。
王靖国所部名为一个集团军，其实下辖不过杜方、田树梅、段树华、姜玉贞四旅，另有两个炮团。但就是这么点儿兵力”王靖国在崞县硬是挡了日军一周时间。
初时，王靖国以崞县北十里的大郭村及小河线为一线阵地，配属段、田、姜三旅，崞县县城为二线阵地，配属杜旅及野炮团和山炮团，作为全军支撑。
战斗还未打响，驻防一线的姜玉贞突然接到阎锡山的命令”让其带部队到原平，协助陈长捷所部防守，姜玉贞紧急南撤，整条一线防线顿时千疮百孔，处处皆是漏洞”王靖国无奈之下，只得下令撤退，将所责部队布置到崞县两翼，迅速抢筑防线，展开防御。
三月八日，战斗打响”各条战线战况激烈，战斗到第二天下午五点，王靖国麾下田旅刘团在北关附近的指挥部被轰塌”团长刘良与副团长均阵亡。午夜时分，北关阵地几乎全部被摧毁”田旅余部退守北城墙。
十日至十二日的战斗，极为惨烈，许多地段经过反复争夺，血流成河。十三日，田旅团长石成文在北城督战阵亡，临近黄昏时，日军一部在北城墙上取得立足点。王靖国在向陈长捷及卫立煌发出求救电后，组织部队进行反扑。首先是田树梅旅的进攻，其后是杜旅卢仪欧团的进攻，均未奏效。此时王靖国麾下已经无多余兵可用，日军后续部队源源不断开进崞县县城。
部下拉起王靖国就走，在南门城门洞时，王靖国摆脱众人，坐下不走了，说：“就这么败退了，我回去也是一死，索性就死在城里，还可以当今烈士！”
经过参谋长粱培璜苦劝，再次上路，走了大约一里，王靖国又道：“我不走了，你们用枪打死我吧，如果你们不忍心，就用被子包住我，再开枪。”
此时参谋长粱培璜已经把现实情况汇报给了阎锡山和总参议赵戴文，声明部队已经战至最后，如果再不撤离，只能束手待毙，阎锡山复电同意撤退。王靖国得到粱培璜的情况说明，终于燃起求生的欲望，带着部队，东渡滹沱河，进入山中，躲避过了日军的追击。自此，崞县沦陷。
就在崞县遭受攻击的时候，宁武关一线也在经受着日军夜以继日的进攻，薛岳根本不敢抽调兵力援助王靖国。随着崞县失守，宁武关后翼已经处于日军威胁之下，薛岳只得率部经原平南下忻（xin）口，加强忻口一线防御日军三路大军于阳武河南的大牛店至南阳村一线壮合，东条英机趾高气扬，认为山西作战已经取得决定性胜利，此后在平原和山谷地带作战，将有利于日军队形的展开，对接下去的胜利志在必得。
虽然得到大本营和内阁的招呼，〖日〗本国内的媒体并未报道这一所谓的“大捷”但在朝鲜、东北和〖中〗国华北地区的日侨中却被有心人推动广为流传，随着人员的流动，也传到了〖日〗本国内，东条英机因此名望大增。
三月十六日，日军进攻原平。
负责驻守此地的是陈长捷的第四十集团军，下辖三师四旅，其中包括王靖国所部的姜玉贞旅。可能很多人要问，既然陈长捷有着远超于王靖国部的兵力配置，为何还要从崞县抽调兵力呢？原来，阎锡山认为崞县地势太过开阔，不足守，因此刻意加强了原平的防守，准备利用县城东、西两翼山地，设置炮兵阵地，以期能给日军带去巨大的杀伤。
东条英机采取了零敲碎打的策略，每次派出进攻的部队不超过一个联队，一步步蚕食第四十集团军的防御阵地。同时，以中队和小认为单位，向原平两侧的山地渗透，与拱卫炮兵阵地的第四十集团军步兵发生激战，直杀得天昏地暗”日月无光。
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