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本间四个师团的后路。
在延津以南，薛岳展开七十一军、七十二军，经长恒牛市口向方里张三寨进攻，直冲十七师团侧翼。唐式遵过河后不久即遇上从滑县南下的四十一师团。
唐式遵统帅的是刘湘的嫡系精锐，全军共十万人，其中包括刘湘的起家部队二十一军和潘文华教导师改编的精锐二十三军，基层军官三分之一以上在重庆受过训，作战方式与杨森二十四集团军和邓锡侯二十三集团军相差无几。
杨森邓锡侯等人出川之后捷报频传，两人都升了上将军，获得了青天白日勋章，这让唐式遵潘文华羡慕不已，加上川军战绩不凡，他们在各地都感受到民众对川军的支持，在武汉甚至发生过川军士兵下馆子老板不收钱的事，二十二集团军上下对日军也就不像其他部队那样，相反求战欲望高涨，部分低级军官对调到一战区感到不满，因为他们认为一战区没多少仗打，真正的大战在五战区。
当薛岳命令他们过河，背水向日军发起进攻时，集团军上下没有丝毫担忧，唐式遵满不在意的就答应了，全军上下象过节一样高兴，当天二十一军就在马庄率先渡河，集团军副司令兼二十三军军长潘文华也率部在半坡店渡河。
二十一军渡河之后，前锋146师第二旅第873团团长凌谏衔即率部占领秦庄，随后不等后续部队就向丰庄镇攻击前进；右翼过河的二十三军也是同样如此，前面过河的148师陈烈勋团不管后续部队就占领沙沱庄，然后就向柳圈进攻，陈烈勋甚至更加大胆，手下三个营分成三路，齐头并进。
凌谏衔在占领丰庄镇后马不停蹄的向王庄镇进攻，在王庄外围阎村与四十一师团先头部队新本中队遭遇；不久陈烈勋也在老店与日军山木中队遭遇，激战立刻就两军之间爆发。
接到遭遇日军的消息，唐式遵的指挥部顿时象打了鸡血样兴奋起来，唐式遵立刻下令146师刘兆藜率领全师迎战，147师绕道小屯从王庄西北插向王庄；同时二十三军的杨国帧师则迅速前行，务必将当面日军击溃，陈万仞部从干柳树插向老店侧后。
日军没有想到中国军队一上来就展开如此多的部队猛攻，山木中队和新本中队先后溃败，向王庄和老店撤退，刘兆藜和杨国帧毫不放弃，咬着日军追到王庄和老店。
四十一师团田边盛武接到报告时，师团部正在滑县，四十一师团是最近才在日本成立的，部队中大部分士兵是新兵，在冀中和前期的平汉路北段作战中，由于前期作战的中国军队太弱，部队没打过什么恶战，在遭到当头一棒后，前线部队有些混乱。田边深知部队的弱点，同时他也感到这支部队与以前的中国军队的不同，他们居然在没有任何试探的情况下就发起猛攻，士兵士气极高，就算只有一个班也敢主动挑战。
田边感到一股从未有过的失落和羞耻，懦弱的支那人居然如此忽视皇军的赫赫声威，必须给这些支那人以教训。
可没等他想好怎么教训支那军，前线的败报就传来，王庄和老店同时失守，两支先头部队森村大队和高冈大队被击溃，部队被颇向滑县收缩。
在滑县战斗展开的同时，七十一军和七十二军在方里和张三寨也与日军十七师团的菊池旅团遭遇，随即爆发激战。菊池面对两支中国精锐的进攻，苦苦支撑，被迫向本间雅晴求援。本间雅晴眼见渡河部队的后退受到威胁，急忙命令还在河北的三十六师团停止渡河，转而向西，阻击薛岳。三十六师团飞速增援方里和张三寨。
随着三十六师团的停止过河，白崇禧判断，战役第一阶段分割日军的目的达到。
三十六师团增援菊池之后，本间雅晴对河北的战斗暂时放心，把注意力转向东明和甄城，指挥部队发起强攻。
随着黄河两岸的激战，日军几路也发起进攻，五战区周边全线激战。
在莒县，安滕接到命令之后，深感羞愧，他的三个师团被汤恩伯死死挡在莒县以东，汤恩伯将手中的三个军分成三部，分别对上第五师团和三十九师团、十六师团、二十八师团，其中关麟征加强张轸师后，独立对付第五师团和三十九师团，王仲廉的八十五军对上山下奉文的十六师团，十三军则对上二十八师团；这三个军都是德械军，而第五师团和十六师团在上次作战中损失惨重，十六师团几乎是重建，一升一降之中，双方战斗力相差不大，正是棋逢对手。安滕一时也找不到突破汤恩伯阻击的办法，只好不顾伤亡，命令部队强攻。
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