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基本上没有多少还手之力，在很快摧毁了日军的炮兵阵地之后，炮营又对着集结好准备进攻的日军步兵发泄了一通，这才停止了炮击转移阵地。准备发起攻击的日军第一一零师团一三九步兵联队刚集结起一个步兵大队准备进攻，就迎头遭到一顿炮火的打击。
一个步兵大队还未开始攻击，就在炮火打击下伤亡过半，这让联队长下枝龙男大佐怒气冲天。先是联队的炮兵大队在中国军队的炮火下损失殆尽，接着步兵大队又伤亡过半，进攻还未开始就受到如此重创，下枝龙男大佐爆怒的同时又感到心惊。
消息很快上报到师团长林芳太郎中将那里，林芳太郎中将也是被狠狠的打击了一下。本以为有重炮的助攻，中国军队在重炮的轰炸下会伤亡惨重，因而无力再坚守阵地，自己的部队可以轻松拿下城外的阵地，可没想到动用了重炮之后，中国军队仍然还有这么强大的炮火。
想着横山勇司令官一再的申斥，再看看眼前这些战斗力极强的中国军队，一阵无力感涌上林芳太郎中将的心头。可进攻仍然要继续，此时林芳太郎中将己没有了两天之内攻下攸县的信心，他只能向天照大婶祈祷，自己能在衡阳城失守之前攻下攸县赶到衡阳城。
思考了一番之后，林芳太郎中将只能利用自己人数上的优势，下令对攸县北门、西门、东门同时展开进攻，同时第六十二师团和战车大队也一同投入攻击。这道命令一下，攸县的三处城门同时遭受了日军疯狂的攻击，此时二一零师兵力上的劣势也渐渐显现了出来。
日军两个师团仗着人多势众，对攸县三个城门轮番猛攻，所有的火炮和战车都投入了进攻中，二一零师在武器装备上占有绝对的优势，可随着战斗越来越激烈，伤亡也在不断增加。双方激战了一整天，日军固然伤亡极大，但二一零师城外的四六一旅也伤亡达到了三分之一，三道阵地中的第一道都丢了，北门和东门外第二道阵地也己丢失。
天快黑下来时，日军的进攻仍在继续，看样子并没有停下来的意思，唐鸿明的身上压力也是极大。就在唐鸿明准备在今夜用城内的四六零旅替换下城外激战了一天的四六一旅时，有通信兵跑过来向他报告，二一一师已经到达攸县以南，唐龙仔军长会马上进城。
此时唐龙仔率领着二一一师赶到攸县，无疑给唐鸿明一下打了一针强心针，唐鸿明立刻通知韦斌和刘明德两位旅长随自己赶至南门迎接军座唐龙仔进城。唐鸿明他们刚赶到南门，唐龙仔带着韦烨就到了，进城后唐鸿明他们连忙上前立正敬礼。
都是自家兄弟，也没有过多的寒喧，唐龙仔就随着唐鸿明他们来到了二一零师师部。一坐下唐龙仔连水都没顾上喝就问起了攸县战况如何，唐鸿明便把这两天攸县的战况详细的对唐龙仔说了一遍。唐龙仔听完后也觉得二一零师打的不错，表扬了唐鸿明他们几句，就开始说自己率领二一一师赶过来的目的。
唐鸿明等人听说二一一师已兵分两路，四六三旅己经插向日军背后，而司令的用意竟然是要重创来援的这五万多日军时，一时间也为王海涛的大手笔而吃惊不已。但仔细对比了一番双方兵力和武器装备上的情况之后，唐鸿明他们也看到了这一计划成功的可能。
接下来做战计划就简单了，攸县的守军要在四六一旅到达指定位置并做好攻击准备之前，把面前的这五万余日军死死的拖在攸县城下，并且尽可能的消耗日军的有生力量。待四六一旅从日军背后发起突袭之时，再从正面出击日军，两面夹击之下争取最大限度的重创日军。
为了更好的完成计划，唐龙仔决定马上用四六二旅替换正在激战的四六一旅，保持战斗力最强的四六零旅用于对日军的正面突击。对唐龙仔的决定大家都没有意见，于是刘明德通知手下的三个团长，全体坚守至晚八点，之后会有四六二旅全面接手阵地的防守。
晚七点五十分，稍稍休整了一下的四六二旅三个团分别出现在攸县东、西、北三个城门处，而此时经过一整天的激战，日军也是疲惫不堪，进攻的频率和强度也减弱了下来。八点整，三处城门悄悄的打开，四六二旅的三个团鱼贯出城，正式接替四六一旅的三个团，继续坚守城外的阵地。